浙江巨化股份有限公司关于出资组建中外合资企业暨关联交易公告

摘要：证券代码：600160 证券简称：巨化股份公告编号：临2008—20浙江巨化股份有限公司关于出资组建中外合资企业暨关联交易公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●交易内容：本公司与日本昭和......
证券代码：600160	证券简称：巨化股份	公告编号：临2008—20
浙江巨化股份有限公司关于出资组建中外合资企业暨关联交易公告

　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●交易内容：本公司与日本昭和电工株式会社（以下简称"甲方"或“昭和电工”）、浙江晋巨化工有限公司（以下简称"丙方"或“晋巨公司”）共同出资组建中外合资企业（以下简称“新公司”），开展电子化学品的生产经营业务。新公司注册资本3000万元人民币，各出资方以货币出资方式一次性足额缴纳各自认缴的出资额。其中：甲方出资1530万元，占新公司注册资本的51%；本公司出资870万元，占新公司注册资本的29%；丙方出资600万元，占新公司注册资本的20%。
　　●关联人回避事宜：本公司董事会对本事项表决时，关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、苗育、杨福平回避了表决。
　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本项交易有利于发挥合作各方的资源优势，对延伸本公司产业链、发展精细化学品支柱产业，培植公司新的利润增长点，获得良好的经济效益具有积极的意义，对公司持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。
　　●本事项尚需合作各方签订具体的协议确认，以及需获得政府有关部门批准，存在一定的不确定性。
　　一、关联交易概述
　　1．交易的基本情况：本公司董事会四届十次会议审议通过了《关于出资组建中外合资企业的议案》，同意本公司与昭和电工、晋巨公司共同出资组建中外合资企业，开展电子化学品的生产经营业务，授权公司总经理代表本公司与其他合作方签订有关合作协议。新公司注册资本3000万元人民币，各出资方以货币出资方式一次性足额缴纳各自认缴的出资额。其中：甲方出资1530万元，占新公司注册资本的51%；本公司出资870万元，占新公司注册资本的29%；丙方出资600万元，占新公司注册资本的20%。
　　本公司持有晋巨公司30%的股份。巨化集团公司持有本公司56.91％的股份，为本公司的控股股东，持有晋巨公司30%的股份。晋巨公司董事长由本公司控股股东巨化集团公司委派的董事担任。因此本项合作构成本公司与关联人晋巨公司共同出资的关联交易。
　　2．议案的表决情况及独立董事的意见：本公司董事会于2008年8月13日召开四届十次会议，以7 票同意,0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资组建中外合资企业的议案》。关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、苗育、杨福平回避了对该议案的表决。公司独立董事对此项关联交易发表的独立意见认为：公司董事会审议通过的《关于出资组建中外合资企业的议案》，决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该议案的表决。该项关联交易有利于发挥合作各方的优势，有利于引进国外先进技术，丰富公司精细化学品品种，完善产业结构和产品结构，提升支柱产业的技术含量和附加值。
　　3．本项交易无需经股东大会批准，但尚需合作各方签订具体的协议确认，需获得政府有关部门批准。
　　二、合作方及关联方介绍
　　（一）合作方：昭和电工
　　外方名称: 日本昭和电工株式会社（SHOWA  DENKO  K.K.简称SDK）
　　法定地址：日本105－8518东京都港区芝大门一丁13-9
　　法定代表：Kyohei Takahashi（总经理＆CEO 国籍：日本）
　　日本昭和电工株式会社（SDK），诞生于1939 年﹐总部设立于东京港区，是一家从事石油、化学、无机材料、铝材、电子信息生产开发的大型综合性企业﹐集团在全球拥有139家关联公司，11200余名雇员。企业资本金为1110.29亿日元（2007 年 2月 6 日）。主要产品有：石化产品、无机材料及无机化学品、电子材料、铝及铝制品等。
　　经过多年的发展，昭和电工已经在上海区域设立了 6 个分公司，并以此为中心在全中国设立了11个分公司，在中国建立了完善的气体销售和服务系统。
　　上海昭和化学品有限公司（SSC）在上海拥有多个危险品仓库，拥有专业的危险品运输车辆，能够安全及时地服务全国范围内的客户。
　　昭和电工（SDK）是目前世界上特殊气体种类最全的生产厂家之一﹐其产品被广泛应用于半导体芯片、LED、TFT、镜头研磨和光纤的成膜、蚀刻、清洗等领域，具备较强的竞争力和较高的市场占有率。
　　（二）关联方：晋巨公司
　　中方名称：浙江晋巨化工有限公司
　　法定地址：中国浙江省衢州市
　　法定代表人：王峰涛(国籍：中国)
　　晋巨公司前身系浙江巨化股份有限公司合成氨厂，由山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、巨化集团公司、本公司、自然人周忠虎共同出资组建。
　　2008年5月16日在浙江省衢州市工商行政管理局完成公司设立登记。晋巨公司注册资本为35，000万元，其中山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司占35％、巨化集团公司占30％、本公司占30％、自然人周忠虎占5％。
　　晋巨公司经营范围为：液氨、氨水、工业甲醇、工业甲醛、工业甲酸、纯氩、液氧、食品级二氧化碳、液氮、乌洛托品、氧气、氮气、氩气、多元气、硫磺（副产）（以上经营范围凭有效许可证经营）；尿素、碳铵生产和销售。
　　（三）关联关系
　　本公司持有晋巨公司30%的股份。巨化集团公司持有本公司56.91％的股份，为本公司的控股股东，持有晋巨公司30%的股份。晋巨公司董事长由本公司控股股东巨化集团公司委派的董事担任。因此本项合作构成本公司与关联人晋巨公司共同出资的关联交易。
　　（四）至本次关联交易止，公司与关联人晋巨公司就同一交易标的的关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。
　　三、关联交易标的基本情况
　　1．拟组建的新公司基本情况
　　新公司暂定名：浙江衢州巨化昭和电子化工材料有限公司。新公司法定地址为：中华人民共和国浙江省衢州市柯城区。新公司注册资本3000 万元人民币，各出资方以货币出资方式一次性足额缴纳各自认缴的出资额，其中：甲方出资1530万元，占新公司注册资本的51%；本公司出资870万元，占新公司注册资本的29%；丙方出资600万元，占新公司注册资本的20%。新公司主要经营范围为：电子化学品的生产经营及进出口业务。
　　2．所投入资金使用计划
　　随着国内半导体、太阳能、LED、LCD 液晶显示器等产业的快速发展，电子化学品的用量逐年增加。中国已经成为增长最快的电子化学品销售市场。因此，新公司拟利用昭和电工的技术，建设500吨/年电子化学品生产装置一套，计划2009年3月建成投产。今后视市场情况，将该装置扩建到1000吨/年。该项目总图布置在晋巨公司化肥车间尿素仓库位置。按照 1000 吨/年产品计算，该项目总投资2879.75万元，其中建设投资2575万元（含技术转让及技术服务费），生产期年均利润总额 1363.82 万元，投资利润率 47.36%，投资回收期3.42年（税后）。
　　3．新公司的决策层和管理层的人事安排
　　新公司设董事会，为公司的最高管理机构。公司董事会由 7 人组成，其中甲方委派4人、本公司委派2人、丙方委派1人。董事长为公司的法人代表，由甲方指认的董事人选担任；副董事长由本公司指认的董事人选担任。
　　公司设总经理1人，由甲方推荐，董事会聘任；设副总经理1人，由丙方推荐，董事会聘任。
　　四、关联交易的主要内容和定价政策
　　本公司与昭和电工、晋巨公司共同出资组建新公司，开展电子化学品的生产经营业务。新公司注册资本3000万元人民币，各出资方以货币出资方式一次性足额缴纳各自认缴的出资额。其中：甲方出资1530万元，占新公司注册资本的51%；本公司出资870万元，占新公司注册资本的29%；丙方出资600万元，占新公司注册资本的20%。
　　甲方负责提供拟建项目的技术支持，并配合丙方完成项目工程建设；本公司负责公司组建和拟建项目的报批；丙方负责拟建项目的工程建设和生产装置的日常营运管理和人员提供。
　　新公司成立后，享有独立经营管理权，在本公司、丙方保证新公司供水、供电、供气及双方约定的其它原料的前提下，新公司与乙方、丙方及关联企业的交易价格按照市场公允价格确定。
　　新公司的产品由甲方上海公司包销，甲方向新公司支付产品加工利润（250日元/公斤）。
　　新公司所需面积约5000平方米用地，采用租赁晋巨公司土地方式，租赁费用40万元/年。
　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况1．本次关联交易，是为了发挥本公司和晋巨公司化工原料、工程技术和综合配套优势，引进国外先进技术，提升公司精细化学品的科技含量，延伸公司产业链，做大做强精细化学品支柱产业。
　　2．本项交易有利于发挥合作各方的资源优势，对延伸本公司产业链、发展精细化学品支柱产业，培植公司新的利润增长点，获得良好的经济效益具有积极的意义，对公司持续经营能力、损益及资产状况无重大影响，
　　六、独立董事的意见
　　公司独立董事事先认可将《关于出资组建中外合资企业的议案》提交公司董事会四届十次会议审议，并对本项交易发表意见如下：公司董事会审议通过的《关于出资组建中外合资企业的议案》，决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该议案的表决。该项关联交易有利于发挥合作各方的优势，有利于引进国外先进技术，丰富公司精细化学品品种，完善产业结构和产品结构，提升支柱产业的技术含量和附加值。
　　七、风险提示
　　本事项尚需合作各方签订具体的协议确认，以及需获得政府有关部门批准，存在一定的不确定性。
　　八、备查文件目录
　　1．公司董事会四届十次会议决议；
　　2．公司独立董事意见。
　　特此公告 。

　　浙江巨化股份有限公司董事会
　　2008年8月16日